全通教育15亿并购案要黄-进度不及预期 吴晓波频道APP已悄然更名

A股上市公司全通教育收购大v微信公众号“吴晓波频道”一事一波三折，从今年3月开始屡次受到监管层是否为“忽悠式重组”的质疑问询，到如今微信公众号的红利期式微，该收购交易面临撤销、中止的可能。9月23日晚，全通教育披露重大资产重组预案后的进展公告，称交易双方对核心条款尚未达成最终共识。值得一提的是，就在这场交易的关键节点，4天前，吴晓波频道APP悄然更名为“890新商学”。

公告表示，“自重大资产重组预案披露以来，受宏观经济环境、上市公司及标的资产经营情况、重组政策变化以及股票二级市场价格波动等因素影响，交易各方对本次重组方案所涉交易定价、业绩承诺与补偿安排等要素持续开展进一步的洽谈，截至目前对前述核心条款等尚未达成最终共识”，从而“可能导致公司董事会或者交易各方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案做出实质性变更。”

公告还表示，若本次交易未能在2019年9月28日前发出股东大会通知，公司需要召开董事会明确公司是否继续推进本次重组方案，最终结果存在重大不确定性。

对此，9月24日上午，记者就此致电全通教育证券部，但是电话无人接听。

而从市场表现来看，9月24日开盘，全通教育微涨，目前涨幅1.38%，报5.89元/股。

吴晓波的A股梦

今年3月17日晚间，全通教育公告称，正筹划以发行股份方式购买吴晓波、邵冰冰夫妇等所持的杭州巴九灵文化创意股份有限公司（下称“巴九灵”）96%股权，同时拟募集配套资金。

著有《大败局》、《激荡三十年》、《腾讯传》等代表作的吴晓波，被市场认为是“最赚钱财经作家”。

这一消息公布，引发市场热议，吴晓波要来A股上市了。

此后，全通教育从3月18日停牌筹划重大资产重组。

3月31日，全通教育进一步披露，巴九灵96%股权作价暂定为15亿元。

根据公开信息，注册资本为7500万的巴九灵，实控人正是吴晓波。该公司旗下共有九个微信公号，包括“吴晓波频道” 、“企投家并购”、“大头企投会”等。

此前公告显示，巴九灵2017年总资产3.9亿元，2018年底总资产增长至5亿元，2017年和2018年，巴九灵的营业收入分别为1.87亿元和2.31亿元，归属于母公司的净利润分别为5014.98万元和7487.04万元。

3月29日，吴晓波曾向21世纪经济报道记者坦言，该交易受到市场热议，“承受了巨大的压力”，但是，“作为一个文创公司的董事长，在做一个跟投资相关的冒险的事，在内心深处是挺平静的。”

在他看来，这是“一个小小的关于企投的试验”，“把一个实体的文化公司投到非理性的繁荣的中国资本市场中”。

深交所犀利问询，全通教育发96页“陈情表”

3月31日，在全通教育公布15亿元收购巴九灵96%股权后不久，深交所火速下发问询函。

深交所的问题非常犀利，重点关注这场交易估值的合理性、巴九灵对吴晓波个人影响力的依赖度、是否存在炒作股价的情形、是否为“忽悠式”重组等。

与此同时，深交所要求巴九灵详细披露：“吴晓波频道”等微信公众号的注册时间、开通以来粉丝关注数的增长趋势、活跃用户数、付费用户数、ARPU等数据情况。

4月8日早间，全通教育发布了对深交所问询函的回复内容，长达96页。

这份回复函透露了巴九灵及其“吴晓波频道”的运营细节。

数据显示，微信公众号“吴晓波频道”2018年末关注粉丝数为350万，巴九灵子公司运营的微信公众号“德科地产频道”2018年末关注粉丝数为25万。这两个供公众号直接与会员收入相关，是作为巴九灵知识付费业务及部分其他业务的线上收款渠道。

巴九灵业务主要分为泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费等四大板块。2018年，上述四大业务的账面收入分别为1亿元、3193万元、3134万元、6632万元，占营业收入总额的比重分别为43.96%、13.79%、13.53%、28.63%。

值得一提的是，其还提到，此次巴九灵注入全通教育，100%股权的预估值为16亿元，较其A轮融资时的估值下滑了约20%。

早在2017年1月，杭州巴九灵全资子公司上海巴九灵文化传播有限公司曾完成A轮融资，挚信资本领投，浙商创投、头头是道、普华资本跟投，融资额为1.6亿元，投后估值达20亿元。

此后，全通教育的这场交易一直未有实质性进展，直到9月23日晚间的这份公告，号称核心条款尚未达成最终共识。

值得一提的是，就在这场交易的关键节点，4天前，吴晓波频道APP悄然更名为“890新商学”。

并购带来商誉隐患

全通教育2014年1月上市，随后开启了并购模式。全通教育2015年年报披露，公司通过收购湖北音信、广西慧谷、杭州思讯、河北皇典、上海闻曦等渠道型公司，卡位校园入口，进一步提高公司的市场份额；通过收购继教网技术，卡位教师入口；通过收购西安习悦，提升公司在互联网、信息技术方面的研发实力和互联网社区运营能力。2016年，全通教育收购上海闻曦，投资了中国教育在线的运营主体赛尔互联。

全通教育早期业务主要运营手段是发短信为中小学校(或幼儿园)与学生家长提供沟通互动服务。随着“教育乱收费”事件不断曝出，各地教育主管部门陆续发文，明确学校不得为“校讯通”入校提供便利条件，进而要求对有偿使用的“校讯通”清理整顿。支柱业务发展受限的全通教育转而开辟新领域，公司在推出互联网教育平台“全课网”后，继续借助资本市场实施外延扩张模式。

但并购随之带来商誉隐患。2018年全通教育实现营业总收入8.4亿元，同比下降18.57%；归属于母公司股东净利润为-6.57亿元，上年同期为6629.16万元。对于业绩亏损的原因，全通教育称，本期以商誉减值为主的资产减值损失大幅增加。其中，全通继教发生商誉减值6.09亿元。此外，受整体宏观环境及部分客户自身因素的影响，公司个别教育信息化项目应收账款回款未达预期，根据公司会计估计政策计提的坏账准备大幅增加。

今年上半年，全通教育的业绩仍未改观。公司实现营业总收入2.48亿元，同比减少16.60%；归属于母公司股东净利润为-2546.27万元，上年同期为27.78万元。

全通教育半年报显示，截至报告期末，公司商誉账面价值为7.06亿元，占报告期末归属于上市公司股东的净资产的比例为53.27%，主要系收购全通继教、上海闻曦等公司带来的商誉。公司表示，未来宏观经济形势及产业政策的变化等均可能导致相关并购子公司未来经营情况不达预期，将继续存在商誉减值的风险，从而对公司经营业务产生不利影响。