金盾股份三宗罪 子公司部分募集资金被违规使用收警示函

继去年1月公司原董事长周建灿坠楼身亡后，金盾股份（300411）便“麻烦不断”。6月24日晚间，金盾股份又发布公告，因信息披露、资金占用违规等，公司于近日收到浙江证监局下发的《关于对浙江金盾风机股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（简称“警示函”），4位相关当事人也同时被警示。值得注意的是，此前不久，金盾股份还曾收到深交所问询函与浙江证监局关注函。

警示函认为公司及相关人员在信息披露等方面存在三项问题，并要求公司及时整改。

首先，警示函提出，2月28日，公司披露《2018年业绩快报》，预计2018年归属于上市公司股东净利润为1.18亿元。而在此后披露的《2018年业绩快报修正公告》中，公司预计2018年归属于上市公司股东净利润为-17.90亿元。警示函认为，公司未审慎合理评估商誉减值及诉讼导致的或有损失风险，导致业绩预告修正披露不及时。

其次，警示函指出，公司子公司浙江红相科技股份有限公司（简称“红相科技”）9014.85万元募集资金未按规定用途使用，其中5689.42万元被公司董事兼红相科技董事长黄红友违规使用。

另外，警示函表示，2017年12月至今，红相科技、四川同风源建设工程有限公司和浙江金盾电力设备检修有限公司对上海合测电子科技有限公司等提供财务资助合计2468万元，公司未及时审议该财务资助事项并披露。

4名高管遭警示记入诚信档案

公告显示，金盾股份信息披露违规涉及两事宜，具体情况为2019年2月28日，金盾股份披露《2018年业绩快报》，预计2018年净利润为1.18亿元。而2019年4月26日，该公司则披露《2018年业绩快报修正公告》则显示，预计2018年净利润为-17.9亿元。

对此，监管部门认为，金盾股份未审慎合理评估商誉减值及诉讼导致的或有损失风险，导致业绩预告修正披露不及时。

无独有偶，2017年12月至今，金盾股份子公司浙江红相科技股份有限公司（以下简称红相科技）、四川同风源建设工程有限公司和浙江金盾电力设备检修有限公司对上海合测电子科技有限公司等提供财务资助合计2468万元，金盾股份未及时审议上述财务资助事项并披露。

至于资金占用违规，则是金盾股份子公司红相科技9014.85万元募集资金未按规定用途使用，其5689.42万元被公司董事兼红相科技董事长黄红友违规使用。

警示函认为，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。王淼根作为公司董事长兼总经理，对公司信息披露不及时、不准确以及子公司内部控制不完善等问题负有主要责任；管美丽作为公司副总经理兼董事会秘书，对公司信息信息披露的不及时、不准确负有主要责任；何鹏程作为公司财务总监，对业绩预告修正等财务信息披露的不及时、不准确负有主要责任；黄红友作为公司董事及红相科技董事长，对公司信息信息披露的不及时、不准确及子公司内部控制不完善和违规使用募集资金等问题负有主要责任。

警示函显示，浙江证监局决定对公司及王淼根、管美丽、何鹏程、黄红友分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。警示函要求公司在6月30日前向监管部门提交相关资金归还计划及还款保障措施等情况的书面报告。

3起并购诱发巨额商誉减值

值得一提的是，自2018年1月，金盾股份原董事长周建灿于浙江上虞国际大酒店附近突然坠亡后，金盾股份便麻烦不断。

先是闹出其生前涉及私刻公章向类金融机构贷款以及民间借贷等，导致金盾股份卷入39起涉资25.7亿元的债务纠纷案，后又因其曾于2017年下半年主张公司集中进行了3起并购，但并不成功，相关标的未达业绩承诺而引发金盾股份去年净利润大幅亏损17.6亿元。

具体情况为，2017年下半年，金盾股份全资收购中强科技、红相科技，收购同风源51%股权。其中，中强科技2016年至2018年共实现净利润6126.62万元，与此前业绩承诺相比完成率仅为31%，红相科技业绩也未达标。由此，引发金盾股份2018年度高达16.08亿元的商誉计提减值。

而今，前述收购事宜麻烦仍未止。由于中强科技股东未按约定履行业绩补偿承诺，金盾股份部分业绩款至今未收到，导致该公司6月17日因此收到浙江证监局关注函。按照浙江证监局要求，金盾股份应于7个工作日内向其提交书面报告，说明目前已采取的措施及未来的具体计划。

在上市公司一摊子“事儿”面前，金盾股份第五大股东陈荣根还于6月17日发布了股份减持计划，称其因个人财务安排拟在6个月内减持该股股份不超过过946.41万股，占其总股本比例2.00%。

据了解，2月28日，金盾股份披露了2018年业绩快报，报告显示公司去年实现归母净利润1.18亿元。不过，公司在第一版业绩快报中，未评估商誉减值及诉讼等对公司利润带来的影响。4月26日，金盾股份将业绩快报进行修正，利润由正变负，亏损17.9亿元。深交所认为公司业绩预告修正披露不及时。

公司还存在募集资金被高管违规使用的情况。去年，公司通过定向发行股份的方式，募集资金9.85亿元，子公司红相科技是募投项目的实施主体之一。根据公司年报，截至去年年末，红相科技存在9014.85万元募集资金被违规占用的情形，其中，5689.42万元被上市公司董事、红相科技法人黄红友违规占用。

另外，2017年12月至今，红相科技在内的3家子公司对上海合测电子科技有限公司等提供财务资助共2468万元，而公司未及时审议上述财务资助事项并披露。金盾股份主要从事地铁、隧道灯领域通风系统装备的研发、生产和销售。2018年，公司实现营业收入5.53亿元，亏损17.6亿元。