永和智控5.7亿“花式”让出控制权 新东家曹德莅大有来头

永和智控（002795，SZ）上市刚3年多，实控人就开始“花式”让出控制权，当前手持多家医疗企业的曹德莅成为了上市公司新实际控制人。10月10日晚间，永和智控披露了这一复杂的资本运作。值得一提的是，曹德莅掌握多家销售医疗器械公司，但并未开展实际业务。但其在详式权益变动报告书中表示，不排除对上市公司主营业务作出适当调整的可能性。

第一步，曹德莅控制的成都美华对永和智控控股股东永健控股增资，由此掌握控股权；第二步，永和智控现有实际控制人主动放弃表决权；第三步，永和智控原实际控制人配合曹德莅完成上市公司董事会和管理层的改组。完成这三步的代价是，成都美华向应雪青、陈先云借款5.7亿元，注意是无息借款。

两步走掌握上市公司控制权

停牌不到半个月时间，永和智控终于详细披露了实控权转让的过程和“新主”全貌。

10月10日晚间，永和智控公告称，公司控股股东永健控股、实际控制人应雪青、陈先云与成都美华签署《增资及借款协议》：成都美华拟对永健控股单方增资2亿元，增资完成后成都美华持有永建控股股权比例为88.89%，从而获得永健控股控制权。

应雪青、陈先云持有永建控股股权比例被动减少为11.11%。同时，应雪青、陈先云控制的公司第二大股东迅成贸易、第三大股东玉环永宏、第四大股东玉环永盛分别出具《放弃表决权声明》：不可撤销地放弃其持有永和智控22.38%、9.25%、7.50%股份对应的表决权。

本次权益变动完成后，成都美华将通过永健控股控制永和智控29%的股份，同时因迅成贸易、玉环永宏、永盛咨询分别放弃其所持有永和智控股份对应表决权，成都美华成为上市公司间接控股股东，曹德莅成为上市公司新实际控制人。

永和智控的控制权变更不走寻常路。通常来说，潜在资本方要么通过二级市场直接增持上市公司股票，要么协议受让股份，最后以相对数量的持股比例掌握上市公司控制权。曹德莅成为永和智控实际控制人的过程则分为了两步：第一步是曹德莅通过旗下公司先增资入股上市公司的控股股东，第二步则是永和智控现有实际控制人放弃对应的表决权。

“增资成为间接控股股东”加“原实控人放弃表决权”，曹德莅对永和智控的实际控制才足够稳固。

永和智控于2016年4月登陆A股，此后3年业绩稳定，未有“变脸”。公司主要从事流体控制设备及器材的研发等，也就是通俗意义的门阀。今年4月，永和智控限售股的解禁期来临，可以全流通。既然2亿股总股本的永和智控已经全流通，那么应雪青、陈先云为什么不通过协议转让方式完成控制权的让渡？

这其实和应雪青、陈先云在2016年的招股说明书承诺有关。永健控股和迅成贸易承诺，持有永和智控股份锁定期满两年内，减持数量每年不超过减持时公司股份总数的5%；相同时间条件内，永盛咨询承诺具体减持数量每年不超过其所持公司股份总数的25%。因为减持承诺的限制，协议转让股权再出让实际控制权的方式很难实现。

记者注意到，更为关键的是，上述的股权运作安排还和成都美华提供的5.75亿元无息借款有关。成都美华向应雪青、陈先云提供附条件豁免的免息借款5.75亿元。与之对应，应雪青、陈先云不仅要协助成都美华完成上述的资本动作，而且还要协助完成上市公司董事会和管理层的改组。

值得注意的是，永健控股几乎已经全数质押了所持的永和智控股份。

图片来源：公告截图

旗下医院多没有实际经营

原实控人夫妇上市满3年就出让控制权，成都美华又通过连环的资本运作完成入主。成都美华和背后的曹德莅有什么背景？

根据永和智控披露的详式权益变动报告书，成都美华成立于2018年6月12日，总资产、净资产、营业利润等财务指标均不过五位数。曹德莅则是70后，曾任成都铁山实业集团有限公司副总经理、四川大行广泽医疗投资管理有限公司董事长兼总经理；2014年3月至今任成都铁山实业集团有限公司董事兼总经理。

曹德莅控制的核心企业还有四川馨康致远医疗科技有限公司、四川顺和仁义医疗科技有限公司。这两家公司的注册资本均为5亿元，主要涉及医疗器械销售。但是，这两家公司均成立不到三年，未开展实际业务，营收、净利润等数据非常少。另外，曹德莅还拥有成都正信普得医疗科技中心（有限合伙） 、四川大行广泽医疗投资管理有限公司这两家公司的股权。

成都正信普得医疗科技中心（有限合伙）对外投资了资阳精准医院管理有限公司、汉中中科肿瘤医院有限公司、资阳恒健肿瘤医院有限公司这三家公司。然而这三家被投资公司均已注销。

在详式权益变动报告书中，成都美华表示，不排除对上市公司主营业务作出适当调整的可能性。同样，成都美华并不排除进行重大资产处置等计划。

相比上述涉及医疗器械的企业，曹德莅担任总经理的成都铁山实业集团有限公司的知名度更高。

根据该公司官网介绍，成都铁山实业集团有限公司是中国轨道交通核心技术和关键产品的重要供货商，截至2018年，共有40余家参股或控股子公司。该公司产品供货资质涵盖了中车集团株电股份、唐山股份、四方股份、长客股份等企业。根据工商资料显示，曹德松是成都铁山实业集团有限公司的第一大股东。

本周五，永和智控的股票将复牌。在确立新实际控制人之后，公司股价又将何去何从？

文中公司简称注释：

成都美华——成都美华圣馨医疗科技合伙企业（有限合伙）

永健控股——台州永健控股有限公司

迅成贸易——迅成贸易迅成贸易有限公司

玉环永宏——玉环永宏企业管理有限公司

玉环永盛——玉环永盛企业管理咨询中心（有限合伙）